本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东巨力股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2004年8月28日在公司第一会议室召开。本次会议由董事长张卫东召集，张卫东董事长出差在外不能参加本次会议，书面授权王青瑗副董事长主持本次会议。应参会董事九人，实际参会董事八人，其中授权委托人数二人；应列席监事三人，实际列席监事二人；总经理以及在公司的高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，列席会议的人员也发表了意见。经参会董事表决，通过了如下决议：

  第一、审议通过了《关于接受范丰军先生辞职、聘任陈隆祯先生为首席财务官的议案》

  根据公司发展需要，提请董事会接受原首席财务官范丰军先生的辞职请求，同时聘任陈隆祯先生为公司财务总监。

  第三、审议通过了《关于接受监事会提议召开2004年度第一次临时股东大会的议案》

  2004年8月14日，公司董事会收到了三届十六次监事会决议，以及监事会提议召开临时股东大会进行监事会换届的议案，监事会同时提名魏明庆、王军两位先生为第四届监事会成员候选人。

  根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关法律法规，董事会接受监事会的提议，定于2004年10月9日召开2004年度第一次临时股东大会。

  第四、审议通过了《关于根据工商局要求对公司章程中营业范围条款进行重新确认的议案》

  山东省工商行政管理局已同意将我公司营业执照营业范围中的油漆生产（储存）项目取消每半年重新确认一次的时间限制。根据山东省工商行政管理局的要求，须公司股东大会对《公司章程》中的第十三条营业范围的条款予以重新确认。该条款内容如下：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司的营业范围是：三轮农用运输车及配件、四轮农用运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、塑管、塑料管件、塑料阀门、油漆的生产、销售；柴油机、文化用品的销售；投资管理；资格证书范围内的进出口业务。该议案提交2004年度第一次临时股东大会审议。

  以上四项议案的表决结果均为：同意8票；反对0票；弃权0票。

  第五、关于召开山东巨力股份有限公司2004年第一次临时股东大会的通知如下：

  根据2004年8月13日召开的三届十六次监事会的提议，董事会决定于2004年10月9日上午9：00在公司第一会议室召开2004年第一次临时股东大会。本次会议采取现场召开的方式

  1、《关于提名魏明庆先生为公司第四届监事会监事的议案》

  2、《关于提名王军先生为公司第四届监事会监事的议案》

  3、《关于根据工商局要求对公司章程中营业范围条款进行重新确认的议案》

  本次股东大会的股权登记日为2004年9月10日，截止该日下午深圳证券交易所收市后持有本公司股份的股东（或其委托代理人）有资格参加本次股东大会。

  本公司郑重声明：全体股东均有权出席股东大会，并能委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  其他出席对象：公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师

  根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，为便于公司做准备会议材料等股东大会筹备工作，更好的保证会议质量，请准备出席本次会议的股东持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明、持股证明（受托人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股证明）于2004年9月13日－9月29日（每天上午8：00-12：00,下午1：00-5：00）到本次大会秘书处（办公地点设在公司证券与法律事务部）办理出席会议手续；异地股东可用信函或传真方式报名。未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的，视为放弃出席会议资格。

  股东（代理人）在进入会场时，仍须持上述材料原件进行确认身份登记。如果股东（代理人）在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则视为该股东（代理人）放弃本次股东大会的表决权。

  王军，男，1963年10月3日出生，党员，高级工程师，大学文化，1968年毕业于黑龙江省佳木斯工学院，曾任山东巨力股份有限公司技改处处长、办公室副主任、人力资源部部长，现任总经理办公室主任兼人力资源部长。

  魏明庆，男，54岁，初中学历，工人技师，曾任山东巨力股份有限公司科研所所长，现任潍坊巨力机械总厂副厂长。

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东巨力股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。